РАСТОРЖЕНИЕ ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОГО КОНТРАКТА
Автор: Виктория Гладышева
РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА ПО ВЕНСКОЙ КОНВЕНЦИИ О МЕЖДУНАРОДНОЙ КУПЛЕ-ПРОДАЖЕ ТОВАРОВ 1980 ГОДА
Конвенция ООН о международной купле-продаже товаров 1980 года («Венская конвенция») действует в отношении договоров купли-продажи товаров между сторонами, коммерческие предприятия которых находятся в разных государствах, если эти государства являются договаривающимися государствами для Венской конвенции или если согласно нормам международного частного права применимо право договаривающегося государства. При этом, в указанных случаях Венская конвенция будет применяться без специального указания на нее в договоре между сторонами. Например, если стороны выбрали российское право в качестве применимого к договору международной купли-продажи товаров, Венская конвенция подлежит применению, так как Россия является государством-участником Венской конвенции. И напротив, в силу статьи 6 Венской конвенции, если стороны хотят исключить ее действие, об этом необходимо напрямую указать в договоре. При этом, в статье 2 Венской конвенции также содержится перечень товаров, к продаже которых она неприменима.
Одним из способов защиты прав как покупателя, так и продавца, является расторжение договора, предусмотренное положениями Венской конвенции.
В отличие от остальных способов правовой защиты сторон, расторжение договора является крайней мерой, обычно работающей в случаях, когда остальные средства (например, такие, как замена некачественного товара или исправление недостатков в товаре) защиты не сработали или ввиду самой природы нарушения не могут обеспечить защиту интересов покупателя.
РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА ПОКУПАТЕЛЕМ
Расторжение договора в случае существенного нарушения со стороны продавца
Статья 49 Венской конвенции устанавливает, что покупатель может заявить о расторжении договора, когда неисполнение продавцом любого из его обязательств по договору или по Венской конвенции составляет существенное нарушение договора. Критерии существенного нарушения описаны в статье 25 Венской конвенции. Так, существенным является такое нарушение договора, которое (1) влечет за собой такой вред для другой стороны, что последняя в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать на основании договора, (2) нарушившая договор сторона предвидела такой результат и разумное лицо, действующее в том же качестве при аналогичных обстоятельствах, предвидело бы его. Таким образом, нарушение должно лишать покупателя главной выгоды от заключенного договора, чтобы в такой ситуации можно говорить о том, что продавец не оправдал разумных ожиданий покупателя. Разумные ожидания покупателя определяются в каждом случае с учетом всех обстоятельств дела, договорных требований к качеству и иным характеристикам товара, сроку поставки и тд.
Однако только наличия существенного нарушения недостаточно для расторжения договора. Следующим необходимым элементом является направление уведомления о расторжении договора другой стороне, нарушившей договор, которое должно быть сделано в разумный срок. Ключевым вопросом здесь является определение того, какой именно срок является разумным для того, чтобы расторжение могло считаться надлежащим, так как в противном случае, если разумный срок будет пропущен, покупатель утрачивает право заявить о расторжении. Данное ограничение введено с целью пресечения таких ситуаций, когда покупатель злоупотребляет правом и оттягивает момент направления уведомления, делая это по прошествии длительного срока, в течение которого им уже могут быть понесены значительные убытки, заявляемые впоследствии ко взысканию с продавца, что, кроме того, в целом, не способствует правовой определённости в отношениях между сторонами.
Следуя данной логике, статья 49(2) Венской конвенции устанавливает, что разумный срок для расторжения договора ввиду просрочки в поставке отсчитывается с момента, когда покупатель узнал о том, что поставка осуществлена, а для расторжения ввиду иных нарушений – с момента, когда покупатель узнал или должен был узнать о нарушении.
Какой именно срок является разумным, обычно определяется судом или арбитражем в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела и характера отношений между сторонами (например, суд может учесть, что между сторонами велись переговоры по поводу устранения недостатков товара, ввиду чего уведомление было направлено только тогда, когда переговоры зашли в тупик, однако такие случаи являются скорее исключениями из практики, так как по общему правилу суды и арбитражи не склонны рассматривать достаточно длительный срок в качестве разумного).
Применительно к вопросу уведомления следует также уточнить, что положения Венской конвенции устанавливают, что риски неполучения уведомления лежат на той стороне, в адрес которой направляется уведомление. В соответствии со статьей 27 адресат несет риск неполучения сообщения. Таким образом, если направляющая сторона сделала извещение надлежащим образом, задержки или ошибки в передаче сообщения не лишают ее права ссылаться на свое сообщение.
Расторжение договора покупателем при просрочке в поставке товара
По общему правилу просрочка в поставке товара не является существенным нарушением, дающим покупателю право на отказ от договора. В связи с этим статья 49(2) Венской конвенции предусматривает обязательное направление продавцу требования об исполнении обязательств по поставке товара, и расторжение становится возможным для покупателя только если продавец не поставит товар в дополнительный срок разумной продолжительности, указанный в таком требовании. При этом, в соответствии с положениями статьи 47(2) в течение данного срока покупатель не может прибегать к каким-либо средствам защиты, но может требовать возмещения убытков за просрочку в исполнении.
Однако при определенных обстоятельствах просрочка в поставке может быть признана судом или арбитражем в качестве существенного нарушения. В частности, это возможно в случаях, когда срок поставки имел существенное значение для покупателя (например, при поставке сезонных товаров для продажи перед Новым годом или иными праздниками, когда, в случае просрочки, реализация таких товаров становится уже неактуальной для покупателя и он лишается того экономического интереса, на который был вправе рассчитывать при заключении договора).
Расторжение договора покупателем в отношении части товара
В качестве дополнительного основания для расторжения договора статья 51(1) Венской конвенции указывает на случаи, когда продавец поставляет только часть товара или только часть поставленного товара соответствует договору. В таких случаях, расторжение договора, предусмотренное статьей 49 Венской конвенции, применимо в отношении недопоставленной части или части товара, не соответствующей условиям договора. Расторжение договора в целом возможно лишь в случаях, когда частичная непоставка или несоответствие товара договору составляют существенное нарушение, что закреплено в статье 51(2) Венской конвенции.
РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА ПРОДАВЦОМ
Расторжение договора продавцом после истечения дополнительного срока
Как и в случае статьи 49(2), регулирующей установление дополнительного срока на поставку товара, положения статьи 63 Венской конвенции предусматривают, что Продавец может установить дополнительный срок разумной продолжительности для исполнения покупателем своих обязательств.
Положения статьи 64(1) также предусматривают, что по общему правилу расторжение договора продавцом ввиду нарушения покупателем своих обязательств по оплате цены товара или принятию поставки возможно только после истечения дополнительного срока, устанавливаемого продавцом.
Расторжение договора в случае существенного нарушения со стороны покупателя
Как и покупателю, продавцу гарантировано право на расторжение договора в случае, когда покупатель допускает такое нарушение договора, которое является существенным на основании положений договора или норм Венской конвенции, что предусмотрено статьей 64(1). Аналогично вышеописанному механизму расторжения договора со стороны покупателя, в данном случае необходимо (1) соблюдение критериев существенности нарушения, предусмотренных статьей 25 Венской конвенции, и (2) направление продавцом уведомления о расторжении в разумный срок, который начинает течь с момента, когда он узнал или должен был узнать о нарушении договора покупателем.
РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА ПРОДАВЦОМ ИЛИ ПОКУПАТЕЛЕМ
Расторжение договора в случае предвидимого нарушения
В определенных случаях Венская конвенция позволяет продавцу или покупателю произвести расторжение договора, когда другая сторона еще не допустила нарушение. Это возможно, если до установленной для исполнения обязательств даты становится ясно, что другая сторона совершит существенное нарушение договора. В таком случае положения статьи 72 Венской конвенции также обязывают продавца или покупателя в случае, если позволяет время, направить разумное извещение о расторжении договора другой стороне. Такой обязанности нет только в случае, когда другая сторона сама заявляет о том, что не будет исполнять договорные обязательства.
В отношении критериев определения того, в какой ситуации возможно говорить о предвидимом нарушении, необходимо отметить, что в данном случае требуется очень высокая степень вероятности того, что будет допущено существенное нарушение, а не полная уверенность в этом. Так, если, например сторона договора заявляет, что более не считает себя связанным обязательствами по договору или продавец заявляет, что продаст товар другому покупателю, такие случаи некоторые суды рассматривали в качестве достаточного доказательства предвидимости нарушения. Необходимо также помнить о том, что нарушение в любом случае должно быть существенным, то есть отвечать критериям статьи 25 Венской конвенции, описанным выше.
Расторжение договора в случае поставки товара партиями
Венская конвенция содержит специальные положения относительно расторжения договора в случаях, когда поставка осуществляется отдельными партиями.
Так, статья 73 Венской конвенции устанавливают общее правило, согласно которому в случае, когда происходит существенное нарушение договора в отношении отдельной партии, другая сторона может расторгнуть договор только в отношении данной партии. Однако в тех случаях, когда партии товара являются взаимосвязанными или они не могут быть использованы для цели, предполагавшейся сторонами в момент заключения договора, сторона вправе расторгнуть договор в отношении также и уже поставленных или подлежащих поставке партий товара. Такие случаи возможны, когда, например, между сторонами заключен договор на поставку технологически сложного оборудования, части которого поставляются разными партиями, продавец не исполняет свои обязательства по поставке каких-либо партий товара, а покупатель не может использовать только одну или несколько поставленных партий для целей договора, что дает ему право заявить о расторжении договора.
Следуя идее статьи 72 Венской конвенции, положения статьи 73(2) также отдельно предусматривают возможность расторжения договора в отношении будущих партий, однако данная норма будет являться специальной, так как применима только в случае поставки товара партиями. Так, если сторона не исполняет свои обязательства в отношении партии товара, и это дает другой стороне оправданные основания считать, что существенное нарушение договора будет иметь место в отношении будущих партий, такая сторона может в разумный срок заявить о расторжении договора на будущее.
Говоря о расторжении договора по Венской конвенции, необходимо также помнить о том, что покупатель утрачивает право заявить о расторжении договора, если для него невозможно возвратить товар в том же по существу состоянии, в котором он его получил. Однако данное правило не применяется в случаях, когда (1) невозможность возвратить товар в том же состоянии не вызвана действием или упущением самого продавца, (2) товар или часть товара пришли в негодность или испортились в результате осмотра покупателем или (3) товар или его часть были проданы в порядке нормального ведения торговли или были потреблены или переделаны покупателем в порядке нормального использования до момента, когда покупатель обнаружил или должен был обнаружить несоответствие товара договору.
РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА ПО ВЕНСКОЙ КОНВЕНЦИИ О МЕЖДУНАРОДНОЙ КУПЛЕ-ПРОДАЖЕ ТОВАРОВ 1980 ГОДА
Конвенция ООН о международной купле-продаже товаров 1980 года («Венская конвенция») действует в отношении договоров купли-продажи товаров между сторонами, коммерческие предприятия которых находятся в разных государствах, если эти государства являются договаривающимися государствами для Венской конвенции или если согласно нормам международного частного права применимо право договаривающегося государства. При этом, в указанных случаях Венская конвенция будет применяться без специального указания на нее в договоре между сторонами. Например, если стороны выбрали российское право в качестве применимого к договору международной купли-продажи товаров, Венская конвенция подлежит применению, так как Россия является государством-участником Венской конвенции. И напротив, в силу статьи 6 Венской конвенции, если стороны хотят исключить ее действие, об этом необходимо напрямую указать в договоре. При этом, в статье 2 Венской конвенции также содержится перечень товаров, к продаже которых она неприменима.
Одним из способов защиты прав как покупателя, так и продавца, является расторжение договора, предусмотренное положениями Венской конвенции.
В отличие от остальных способов правовой защиты сторон, расторжение договора является крайней мерой, обычно работающей в случаях, когда остальные средства (например, такие, как замена некачественного товара или исправление недостатков в товаре) защиты не сработали или ввиду самой природы нарушения не могут обеспечить защиту интересов покупателя.
РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА ПОКУПАТЕЛЕМ
Расторжение договора в случае существенного нарушения со стороны продавца
Статья 49 Венской конвенции устанавливает, что покупатель может заявить о расторжении договора, когда неисполнение продавцом любого из его обязательств по договору или по Венской конвенции составляет существенное нарушение договора. Критерии существенного нарушения описаны в статье 25 Венской конвенции. Так, существенным является такое нарушение договора, которое (1) влечет за собой такой вред для другой стороны, что последняя в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать на основании договора, (2) нарушившая договор сторона предвидела такой результат и разумное лицо, действующее в том же качестве при аналогичных обстоятельствах, предвидело бы его. Таким образом, нарушение должно лишать покупателя главной выгоды от заключенного договора, чтобы в такой ситуации можно говорить о том, что продавец не оправдал разумных ожиданий покупателя. Разумные ожидания покупателя определяются в каждом случае с учетом всех обстоятельств дела, договорных требований к качеству и иным характеристикам товара, сроку поставки и тд.
Однако только наличия существенного нарушения недостаточно для расторжения договора. Следующим необходимым элементом является направление уведомления о расторжении договора другой стороне, нарушившей договор, которое должно быть сделано в разумный срок. Ключевым вопросом здесь является определение того, какой именно срок является разумным для того, чтобы расторжение могло считаться надлежащим, так как в противном случае, если разумный срок будет пропущен, покупатель утрачивает право заявить о расторжении. Данное ограничение введено с целью пресечения таких ситуаций, когда покупатель злоупотребляет правом и оттягивает момент направления уведомления, делая это по прошествии длительного срока, в течение которого им уже могут быть понесены значительные убытки, заявляемые впоследствии ко взысканию с продавца, что, кроме того, в целом, не способствует правовой определённости в отношениях между сторонами.
Следуя данной логике, статья 49(2) Венской конвенции устанавливает, что разумный срок для расторжения договора ввиду просрочки в поставке отсчитывается с момента, когда покупатель узнал о том, что поставка осуществлена, а для расторжения ввиду иных нарушений – с момента, когда покупатель узнал или должен был узнать о нарушении.
Какой именно срок является разумным, обычно определяется судом или арбитражем в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела и характера отношений между сторонами (например, суд может учесть, что между сторонами велись переговоры по поводу устранения недостатков товара, ввиду чего уведомление было направлено только тогда, когда переговоры зашли в тупик, однако такие случаи являются скорее исключениями из практики, так как по общему правилу суды и арбитражи не склонны рассматривать достаточно длительный срок в качестве разумного).
Применительно к вопросу уведомления следует также уточнить, что положения Венской конвенции устанавливают, что риски неполучения уведомления лежат на той стороне, в адрес которой направляется уведомление. В соответствии со статьей 27 адресат несет риск неполучения сообщения. Таким образом, если направляющая сторона сделала извещение надлежащим образом, задержки или ошибки в передаче сообщения не лишают ее права ссылаться на свое сообщение.
Расторжение договора покупателем при просрочке в поставке товара
По общему правилу просрочка в поставке товара не является существенным нарушением, дающим покупателю право на отказ от договора. В связи с этим статья 49(2) Венской конвенции предусматривает обязательное направление продавцу требования об исполнении обязательств по поставке товара, и расторжение становится возможным для покупателя только если продавец не поставит товар в дополнительный срок разумной продолжительности, указанный в таком требовании. При этом, в соответствии с положениями статьи 47(2) в течение данного срока покупатель не может прибегать к каким-либо средствам защиты, но может требовать возмещения убытков за просрочку в исполнении.
Однако при определенных обстоятельствах просрочка в поставке может быть признана судом или арбитражем в качестве существенного нарушения. В частности, это возможно в случаях, когда срок поставки имел существенное значение для покупателя (например, при поставке сезонных товаров для продажи перед Новым годом или иными праздниками, когда, в случае просрочки, реализация таких товаров становится уже неактуальной для покупателя и он лишается того экономического интереса, на который был вправе рассчитывать при заключении договора).
Расторжение договора покупателем в отношении части товара
В качестве дополнительного основания для расторжения договора статья 51(1) Венской конвенции указывает на случаи, когда продавец поставляет только часть товара или только часть поставленного товара соответствует договору. В таких случаях, расторжение договора, предусмотренное статьей 49 Венской конвенции, применимо в отношении недопоставленной части или части товара, не соответствующей условиям договора. Расторжение договора в целом возможно лишь в случаях, когда частичная непоставка или несоответствие товара договору составляют существенное нарушение, что закреплено в статье 51(2) Венской конвенции.
РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА ПРОДАВЦОМ
Расторжение договора продавцом после истечения дополнительного срока
Как и в случае статьи 49(2), регулирующей установление дополнительного срока на поставку товара, положения статьи 63 Венской конвенции предусматривают, что Продавец может установить дополнительный срок разумной продолжительности для исполнения покупателем своих обязательств.
Положения статьи 64(1) также предусматривают, что по общему правилу расторжение договора продавцом ввиду нарушения покупателем своих обязательств по оплате цены товара или принятию поставки возможно только после истечения дополнительного срока, устанавливаемого продавцом.
Расторжение договора в случае существенного нарушения со стороны покупателя
Как и покупателю, продавцу гарантировано право на расторжение договора в случае, когда покупатель допускает такое нарушение договора, которое является существенным на основании положений договора или норм Венской конвенции, что предусмотрено статьей 64(1). Аналогично вышеописанному механизму расторжения договора со стороны покупателя, в данном случае необходимо (1) соблюдение критериев существенности нарушения, предусмотренных статьей 25 Венской конвенции, и (2) направление продавцом уведомления о расторжении в разумный срок, который начинает течь с момента, когда он узнал или должен был узнать о нарушении договора покупателем.
РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА ПРОДАВЦОМ ИЛИ ПОКУПАТЕЛЕМ
Расторжение договора в случае предвидимого нарушения
В определенных случаях Венская конвенция позволяет продавцу или покупателю произвести расторжение договора, когда другая сторона еще не допустила нарушение. Это возможно, если до установленной для исполнения обязательств даты становится ясно, что другая сторона совершит существенное нарушение договора. В таком случае положения статьи 72 Венской конвенции также обязывают продавца или покупателя в случае, если позволяет время, направить разумное извещение о расторжении договора другой стороне. Такой обязанности нет только в случае, когда другая сторона сама заявляет о том, что не будет исполнять договорные обязательства.
В отношении критериев определения того, в какой ситуации возможно говорить о предвидимом нарушении, необходимо отметить, что в данном случае требуется очень высокая степень вероятности того, что будет допущено существенное нарушение, а не полная уверенность в этом. Так, если, например сторона договора заявляет, что более не считает себя связанным обязательствами по договору или продавец заявляет, что продаст товар другому покупателю, такие случаи некоторые суды рассматривали в качестве достаточного доказательства предвидимости нарушения. Необходимо также помнить о том, что нарушение в любом случае должно быть существенным, то есть отвечать критериям статьи 25 Венской конвенции, описанным выше.
Расторжение договора в случае поставки товара партиями
Венская конвенция содержит специальные положения относительно расторжения договора в случаях, когда поставка осуществляется отдельными партиями.
Так, статья 73 Венской конвенции устанавливают общее правило, согласно которому в случае, когда происходит существенное нарушение договора в отношении отдельной партии, другая сторона может расторгнуть договор только в отношении данной партии. Однако в тех случаях, когда партии товара являются взаимосвязанными или они не могут быть использованы для цели, предполагавшейся сторонами в момент заключения договора, сторона вправе расторгнуть договор в отношении также и уже поставленных или подлежащих поставке партий товара. Такие случаи возможны, когда, например, между сторонами заключен договор на поставку технологически сложного оборудования, части которого поставляются разными партиями, продавец не исполняет свои обязательства по поставке каких-либо партий товара, а покупатель не может использовать только одну или несколько поставленных партий для целей договора, что дает ему право заявить о расторжении договора.
Следуя идее статьи 72 Венской конвенции, положения статьи 73(2) также отдельно предусматривают возможность расторжения договора в отношении будущих партий, однако данная норма будет являться специальной, так как применима только в случае поставки товара партиями. Так, если сторона не исполняет свои обязательства в отношении партии товара, и это дает другой стороне оправданные основания считать, что существенное нарушение договора будет иметь место в отношении будущих партий, такая сторона может в разумный срок заявить о расторжении договора на будущее.
Говоря о расторжении договора по Венской конвенции, необходимо также помнить о том, что покупатель утрачивает право заявить о расторжении договора, если для него невозможно возвратить товар в том же по существу состоянии, в котором он его получил. Однако данное правило не применяется в случаях, когда (1) невозможность возвратить товар в том же состоянии не вызвана действием или упущением самого продавца, (2) товар или часть товара пришли в негодность или испортились в результате осмотра покупателем или (3) товар или его часть были проданы в порядке нормального ведения торговли или были потреблены или переделаны покупателем в порядке нормального использования до момента, когда покупатель обнаружил или должен был обнаружить несоответствие товара договору.